万业企业9.7亿元收购凯世通 进军半导体领域

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酝酿三个月后,万业企业重组方案出炉。公司将从地产业转型半导体行业,也终止了此前持续两年多的双头股东局面。

转型半导体

根据方案,万业企业拟以12元/股的价格,发行3961万股,作价4.75亿元,以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司(下称“凯世通”)49%的股权。同时以现金4.95亿元收购凯世通51%股份,最终获得标的公司100%股权。

本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值。公告显示,在评估基准日2018年3月31日,凯世通股东全部权益价值为9.7亿元,较其报表净资产账面值7836.13万元,增值8.93亿元,增值率高达1139.39%。

本次交易存在对赌协定,交易对方承诺凯世通2018至2020年度扣非净利润分别不低于5500万元、8000万元和1.15亿元。

万业企业表示,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入将有一定增加,利润总额、净利润、每股收益财务指标略有下降,主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017 年经中来股份及其子公司产业化验证,2018 年中来股份及其子公司采购计划在下半年,公司开拓的新客户尚在验证阶段未进行批量化采购,凯世通处于业绩增长初期,收入规模较小所致。凯世通如能实现承诺净利润,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。

其称,本次交易前,上市公司主营业务为房地产开发与销售,经营模式以自主开发销售为主。收购完成后,上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后,上市公司将根据半导体设备行业的特点,依托上市公司和标的公司的各自优势,建立业务运作机制,推动半导体设备产业的跨越式发展。

此前,万业企业已着手转型布局。今年来先后转让了西甘铁路 5%股权、汇丽集团 14%股权、万企爱佳 54%股权、湖南西沃100%股权及相关债权等。2017年4月公司董事会为公司转型考虑,新设战略投资部,负责统筹公司转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过,公司以自有资金10亿元认购首期上海半导体装备材料产业投资基金,2018年1月19日上海半导体装备材料产业投资基金正式签署合伙人协议。

确立实控人

本次草案中,万业企业第二大股东三林万业(上海)企业集团有限公司(下称“三林万业”)还向国家集成电路产业投资基金股份有限公司(下称“集成电路基金”)转让其所持万业企业7%的股权。

三林万业原为上市公司控股股东。2015年12月,上海浦东科技投资有限公司(下称“浦科投资”)和三林万业签订《股份转让协议》,浦科投资通过协议收购三林万业持有的万业企业 2.27亿股股份,占总股本的比例为28.16%,成为上市公司第一大股东,三林万业持股比例下降为22.38%。

由于上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过 30%,没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系,万业企业无实际控制人。

2017 年6月,浦科投资召开股东会会议,同意上海上实资产经营有限公司、上海浦东投资控股有限公司分别将其持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给上海宏天元创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“宏天元创投”)。2017年7月10日,浦科投资完成工商变更。上述事项完成后,宏天元创投持有浦科投资51%的股份,为浦科投资控股股东。朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元创投控制浦科投资。

三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后,三林万业持股比例将变更为 13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东,朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

万业企业特别说明,虽然上市公司的实际控制权于2015年发生变更,三林万业将所持上市公司7%股权转让后,上市公司控股股东及实际控制人将发生变更,前次控制权变更事项至今未超过60个月。但本次交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系,未导致上市公司发生根本变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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