万业企业9.7亿元收购凯世通,实现了公司战略方向的“芯”转型

半导体行业联盟 发表于 2018-08-11 11:53:30 收藏 已收藏
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万业企业9.7亿元收购凯世通,实现了公司战略方向的“芯”转型

半导体行业联盟 发表于 2018-08-11 11:53:30

2018年8月,半导体产业又有“芯”闻。在万业企业重组媒体说明会上发布公告,拟通过发行股份和现买等方式,作价9.7亿元收购凯世通100%股权,从而涉足集成电路产业。

至今,上市公司万业企业的资产整合方案已经从各方猜测到现在水落石出。万业企业、大基金、浦科投资联合设计了一个独具创新性的“三方交易”方案,“实际控制人变更、引入集成电路基金、跨界半导体设备业务”,可谓一石三鸟技,一箭三雕策。这个方案对多方是一个共赢局面,实现了上市公司战略方向的“芯”转型,设备公司资源引入的“芯”升级,资本方产业助力的“芯”模式,颇有巧妙性:

1、从房产到芯片的华丽转身,装备产业上市整合的新途径

“咽喉之地,兵家必争”。以半导体装备之重要性,装备企业突破的困难性,在中国半导体自主成长、自主可控的大背景下,作为民族产业必须要发展的方向,可以说如何重视都不为过分。2011年至2016年国产设备在中国大陆平均市场的占有率为16%,结果2016年国产半导体设备在中国大陆市场占有率仅为11%。在所有的半导体产业链条里面,这是唯一占有率呈下降趋势的!“皮之不存,毛将焉附”?设备是制造的根,是产业链筑底之基,也是制造、设计、封测的前沿阵地。产业形势之险峻,窥一斑而知全豹!加速装备产业发展的必须性,也是不望而知!

离子注入机,是集成电路制造至关重要的核心装备,也是任何一款芯片制造所不能或缺的步骤。该方向美国企业占据绝大部分的市场份额,仅应用材料一家就占有70%的市场份额,全球排名第二的企业也是在美国。国内离子注入机虽已打破了高端市场被美日垄断的局面,但在先进制程、市场份额等方面与国际水平仍存在差距。

方向的确重要,国内装备材料企业小而散,也是目前的现状。凯世通是还在黎明前快速成长的装态,依然仅仅是国内企业的“先锋军”,还没有成为重量级的“集团军”。2017年凯世通太阳能离子注入机市场占有率全球第一,但尽管如此,由于目前市场规模等因素,凯世通目前的产品出货量不大,业绩体量较小。2017年度的营收不到9000万,净利润不到1000万。

万业企业9.7亿元收购凯世通,实现了公司战略方向的“芯”转型

如何快速发展,尽快打赢海外对手?如何善用资本力量,加快内部研发和外部拓展?如何盘活资源,充分用好手中的一二级资产棋局?本次资本运作和上市平台借力的路径即呼之欲出,通过创新模式、创新架构、创新产业的合作模式,完成了一个完美的结构布局。

2、诸方资源加持,智者借力而行,慧者运力而动

万业企业是老牌上市平台,主营业务为房地产开发和销售。受不断加码的调控政策影响,万业企业各项目的销售一定程度上受到波及。所以,从2015年起万业企业就开始筹划转型。凯世通是半导体装备方向,工业基础,国计民生所系,朝阳产业。尽管依然处于起步较早状态,但是潜力大。两者一有平台,二有方向,可谓“回思向所辟诸境,几若天造地设”。

这次上市公司平台整合,对凯世通的成长很有意义。

首先,纯内生增长稳健,但速度不足。单纯靠凯世通自己的财务力量独自积累,国内薄弱环节和关键领域突破会很缓慢,赢了空间输了时间,错过了半导体行业“进口替代”的黄金机会窗口。相形之下,引入资本的注入,加快研发、加速迭代,加快凤凰涅槃的速度,就能更快触及到海外巨头的市场,更快的实现国产替代,企业也可事半功倍。

其次,成功融入了上市公司后,凯世通就有了更多的资源、资金、扶持去做更大的产业拓展,可以抓住下游厂商增线扩产的有利契机。当产能、品牌成长起来之后,仅中国半导体制造产业的内需就能支撑起来凯世通快速成长的动能,形成产业正循环,正反馈。

再次,这次平台构筑巧妙,多方借力。既依托国家集成电路产业投资基金的产业资源,又借助了上海市以及上海临港地区的政策优势,再加上已经民营化的浦科投资的管理和布局能力。

短期看,凯世通获得了资本助力、资源注入,自己可能快速发展。长期看,未来拓展别的资产和设备也是可期的,有可能吹响了从先锋军到集团军作战的号角。

3、混合所有制改革,国企体制焕发新活力的经典案例

浦科投资成立于1999年,注册在张江。就在那一年,上海市政府提出了“聚焦张江”战略,明确“以集成电路、软件、生物医药为主导产业”。正是这种聚焦,造就了浦东集成电路产业曾经“全国半壁江山”的辉煌。与张江“同龄”的浦科投资,也将主要目光聚焦在身边的、以集成电路为代表的高科技公司。从一开始,就注定了浦科投资将与集成电路产业结下不解之缘。

在发展初期,浦科投资是浦东新区的国资平台。国资有国资的优势,也有国资的不足。优势在于国有资金充裕,可以充分调动国有资产底子厚、规模大、融资能力强的优势,可以集中力量干大事。但成也萧何败也萧何,作为国有的投资机构,灵活度和市场化运作的能力就受到局限。2013年,浦科投资曾率先吃螃蟹,先后对在纳斯达克上市的芯片设计公司展讯通信、锐迪科发起私有化并购,成为最早对海外上市半导体公司发起私有化的本土投资机构之一,掀开了轰轰烈烈的中概半导体股回归之路。可惜的是,展讯、锐迪科案子最终未能成行。这里面,除了竞争者的搅局外,国资流程的冗长、国有审批环节的复杂也是重要的因素。须知商场如战场,而战场上讲究“将在外,君命有所不受”。不得不说,浦科投资团队当时的眼光和战略绝对是超前的,行动也是有力的。但可惜国资如在商场上如“抗命不遵”,往往是“一顶铁帽子压下来”,最后的结局往往是“好事判为坏事”,“功劳变成过错”。

失之桑榆收之东隅,浦科投资最终也实现了对澜起的并购,打开了自己的一片天地。但尽管如此,国资天生的属性、天然的困缚是浦科投资再走深一步、走快一步、走巧一步的天然障碍。在执行澜起科技收购过程中,险些因为这些“束缚”,让项目流产。这就引发了后续的改革动作:

2014年,浦科投资完成了混合所有制改革,引入了宏天元基金成为公司第一大股东;2017年,浦科投资的国资股东比例进一步降低,最终获得了民营的属性,这曾是去年地方国资混改的标志性事件,在上海国资混改中有标志性的意义。一切走向市场,一切走向商务,经营权、控制权和所有权是统一的,团队的活力才真正能激发。

随着产业的整合的深入,半导体投资机构也进入到了有资金、有平台、有资产、有资源的四有时代。这次万业企业和凯世通的整并,“房地产股”巧妙转型“半导体股”的操作,即使是浦科投资身份转型后的小试牛刀,也是半导体专业投资机构“凤凰涅槃”的升级之举。

4、创新交易模式,带来半导体产业资本整合的新启示

在国家集成电路大基金、浦科投资的帮助下,万业企业设计了一个比较创新的“三方交易方案”:1)以现金收购凯世通51%股权;2)发行股份收购凯世通剩余49%股权3)大基金受让股份推动上市公司控制权变更。上述三个步骤同步进行,并且均于同日进行公告。其中现金收购属于对外投资,不构成重大资产重组,只需董事会审议无需股东会通过,未包含在重组预案内。

不仅上市公司的控制权将发生变更,而且能够使上市公司顺利收购第三方的与原有主业不相干的资产。通过巧妙运作,吸引大基金穿针引线布局,成功现金收购半导体设备资产,同时尚在证监会的合格核查体系下,可谓三管齐下,充满技巧。这也算是半导体资产和上市公司整并的典型案例了。

这里面值得一提的是国家大基金的介入。这标志着万业企业和凯世通纳入了整个国家大基金的全盘体系,成为国家队的方面军。加之浦科投资承接了上海市政府100亿人民币的半导体装备材料基金,其重要出资人中就有国家大基金和万业企业,未来有机会借助已有布局,继续扩展,打造成上海市的半导体设备平台企业。更多资产、更多方向、更多期许、更多未来。

2014年开始的海外半导体资产收购潮,有不少半导体资产从股权角度回归到国内。半导体产业热潮之下,国内的不少半导体公司也获得了不少机构投资者投资,尤其是一级市场基金的投资。投资是为了退出,无论是IPO还是并购整合,企业最终还是融入公开交易的平台,为股东带来回报。浦科投资控股凯世通整合的案例,采用了先后控股国内平台、国外企业,再用对外投资的方式直接进行,可以作为各基金的一个参考。

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