联发科许下处分承诺，汇顶科技免入竞争局面

日前联发科子公司汇发国际公告处分汇顶股权计划，未来可能出售2%额度的汇顶股权，目的为资金规划。

今天（10月8日）晚间，汇顶科技（603160.SH）发布《关于大股东汇发国际（香港）有限公司之实际控制人联发科技股份有限公司避免同业竞争承诺履行完成的公告》，透露了联发科子公司汇发国际减持的真正原因。

避免同业竞争局面 联发科许下处分承诺

公告披露：由于联发科系汇顶科技的大股东汇发国际（香港）有限公司（以下简称“汇发国际”）之实际控制人，而联发科旗下子公司晨星半导体股份有限公司（***）（以下简称“晨星***”）及孙公司奕力科技股份有限公司（以下简称“奕力”）主营业务为汇顶科技相关竞争性业务产品。早在汇顶科技申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市时，联发科就曾承诺处分其子公司晨星***及孙公司奕力相关竞争性业务产品。

除此之外，汇顶科技还在公告中披露出目前处分承诺的履行情况。

2018 年2 月9 日，商务部同意联发科解除合并限制，联发科与汇顶科技就履行处分承诺问题积极厘清相关竞争性业务范围及现状与确定承诺执行方案。

就前述处分承诺的竞争性业务产品，晨星***与奕力作为联发科纳入合并报表范围内的子公司，将于2018 年8 月9 日起启动停止接单前通知程序，通知相关客户就相关竞争性产品于2018 年10 月9 日起不再接单，该《关于处分晨星***及奕力相关竞争性产品业务承诺履行情况的通知》内容于联发科直接或间接持有汇顶科技5%以上股份期间有效。

晨星***与奕力作为联发科纳入合并报表范围内的子公司，其相关竞争性产品于2018 年10 月9 日起停止接单，就此之前已收到的订单及签订之合约将继续履行，并对其销售之产品提供相关服务，以维护客户权益，该《关于处分晨星***及奕力相关竞争性产品业务承诺履行完成的通知》内容于联发科直接或间接持有汇顶科技5%以上股份期间有效。 

联发科多次出具承诺函 利好汇顶科技未来发展

据了解，对于晨星***，联发科系因于2014年2月5日完成并购晨星半导体合并案，取得晨星***99.99%的股权。

2015年2月，联发科出具承诺：除晨星***外，联发科及联发科纳入合并报表范围内的子公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务。在联发科直接和间接持有汇顶科技5%及以上股权时，联发科将不以任何方式直接、间接从事公司从事的基于固定电话芯片技术、电容触控芯片技术和指纹识别芯片技术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务，以避免对汇顶科技构成竞争或可能构成竞争，并将促使联发科纳入合并报表范围内的子公司比照前述规定履行不竞争的义务。如联发科或联发科纳入合并报表范围内的子公司违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正，否则将承担相应的法律责任。

根据联发科当时出具的确认文件，晨星***与汇顶科技存在竞争关系的电容式单层单指触控屏幕控制芯片、电容式触控屏幕控制芯片业务、智能手机电容式单层多指触控屏幕控制芯片、平板电脑电容式单层多指触控屏幕控制芯片和智能手机On-cell触控屏幕控制芯片和晨星***正在开发的、与汇顶科技存在潜在竞争关系的指纹识别芯片业务均不属于手机芯片及其他无线通信业务的范畴。

基于此，需由晨星***拥有并独立运营，且联发科仅能根据商务部的上述决定行使晨星***的有限股东权利。（即除取得晨星***的分红、上市公司合并财报信息以及有条件委任董事外，暂不行使其他股东权利，如确有必要行使其他股东权利时，应事先向商务部提出申请并证明不会损害与晨星***的相互独立和有效竞争）

就上述事宜的解决，联发科出具承诺：如晨星***经相关主管机关同意可出售与汇顶科技存在竞争关系或潜在竞争关系的产品业务给联发科，联发科同意于取得相关竞争性资产决策权后三至六个月内，在并购相关主管机关同意且无其他任何法规、命令限制时，处分上述两类产品业务，否则联发科将承担相应的法律责任。

除此之外，联发科还于2015 年9 月、2016 年2 月、2016 年5 月出具相关承诺函。

承诺函内容提到，联发科预计将于2016 年9 月独立竞争期限到期后向中国商务部申请解除合并限制，如取得中国商务部同意解除合并限制，则得以取得晨星***完全控制权。因此未来在取得并购相关主管机关必要同意后，处分晨星***相关竞争性资产具有可行性， 预计可于2017 年3 月起启动处分程序，处分程序最晚在2 个月内完成，否则联发科将承担相应法律责任。 

在晨星***收购奕力完成，且晨星***独立运营期限到期后，联发科将参照晨星***触控芯片和指纹芯片等与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的竞争性资产的处理方式（包括解决方案、解决时间和责任承担方式），妥善处置奕力的竞争性资产，消除联发科与汇顶科技的竞争，否则联发科将承担相应之法律责任。 

汇顶科技表示：联发科针对相关竞争性产品的处分有利于保护公司和全体股东的利益，不存在损害汇顶科技和其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来发展产生积极影响。