至纯科技将通过汇波科技进入光纤传感及光电子元器件领域

12月5日，至纯科技发布关于收到证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告。公告显示，证监会将于近日审核至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。

此外，至纯科技于10月25日收到证监会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。12月5日，至纯科技回复了次反馈意见并发布公告。

以下是具体反馈意见及回复：

1、申请文件显示，至纯科技主营业务为高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装。本次交易后，至纯科技将通过汇波科技进入光纤传感及光电子元器件领域。

证监会：请你公司结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

至纯科技：本次交易前，至纯科技主要为集成电路、平板显示、泛半导体电子领域、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括湿法工艺设备、高纯工艺供给系统、气体及化学品专用设备的设计、加工制造、安装。并且开始为客户设计更加全面的精细工业生产的解决方案。

本次交易完成后，至纯科技将通过汇波科技基于光纤传感及光电子元器件制造领域的经验及技术积累，设计研发出更加全面的工业安防解决方案，并力求通过在光纤传感领域建立优势从而实现由高纯工艺系统整体解决方案工艺上向智慧工厂运营商的转型升级。

本次交易完成后，至纯科技主营业务收入来源仍以高纯工艺系统的整体解决方案为主，同时将增加光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售相关业务收入。 

2、申请文件显示，本次交易设定了业绩承诺和补偿方案，交易对方赵浩等 5 人为业绩承诺方。如触发业绩补偿，业绩承诺方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分现金补偿。

证监会：请你公司补充披露，业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。

至纯科技：根据《盈利补偿协议》的约定，赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威为本次交易的业绩承诺方。

根据业绩承诺方出具的说明，截止本反馈意见回复出具日，业绩承诺方暂无将本次交易所获至纯科技股份进行质押的安排，若业绩承诺方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定已解锁的部分进行质押。若本人违反上述承诺，损害至纯科技合法权益，本人愿意赔偿至纯科技的损失并且承担相应的法律责任。至纯科技亦同时出具说明，本次业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获本公司股份进行质押的，本公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。

综上所述，赵浩等本次交易的业绩承诺方已承诺在股份锁定期内暂无对其认购的上市公司股份设置质押等任何权利限制，该等承诺内容合法有效。 

3、申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 43,000 万元，用于支付整合费用、现金对价和标的资产在建项目。

证监会：请你公司：1）补充披露募投项目前置审批/备案程序履行情况。2）结合标的资产的技术储备、行业前景等情况补充披露实施募投项目的必要性。3）补充披露募投项目相关盈利指标的测算过程和依据。

至纯科技表示，本次募集配套资金投资项目中，“支付本次交易并购整合费用”及“支付收 购波汇科技现金对价”无需取得前置审批或备案程序；“波汇科技在建项目建 设”具体为“微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目”，该项目已取得需要 履行的全部前置审批/备案程序。

汇波科技是集光学核心器件的研发与制造于一体的高科技公司，衍射光学元器件设计方面，标的公司研发团队已通过算法成功实现 DOE （衍射光学元器件）设计。衍射光学元器件制造技术方面，标的公司已掌握光刻工艺、反应离子刻蚀工艺、纳米压印技术、精密平面光学冷加工技术和金属 Cr 的镀膜工艺等核心技术。

本次募投项目所生产的 DOE 产品是 3D 视觉结构光解决方案中的核心部件之一，3D 视觉技术下游应用十分广泛，如消费电子、安防监控、工业自动化等新兴技术领域。受益于应用领域的快速发展，3D 视觉市场前景广阔，对于 DOE 需求也会相应增加。

至纯科技预计达产后第一年实现最大产能 40%产量的市场销售，即 4,000 万片，达产后第 4 年实现预计产能及销售，即 10,000 万片。 预计投资回收期（所得税后）7.77 年（含建设期 3 年），内部收益率为 13.27%。