韦尔股份收购豪威科技、思比科、视信源正在有条不紊地进行中

韦尔股份收购豪威科技、思比科、视信源正在有条不紊地进行中。近日，韦尔股份回复了证监会早前对其下发的收购案反馈意见。

韦尔股份表示，本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务。根据立信会计师出具的上市公司审阅报告，假设韦尔股份于2017年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，韦尔股份2017年、2018年主营业务收入构成及占比情况如下：

韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易完成后，公司半导体设计业务新增CMOS图像传感器产品研发和销售，设计业务收入占比将大幅提高，一方面丰富了公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。

此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，标的公司能够快速获取更全面的市场信息，可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性

标的公司北京豪威为最终母公司，其成立目的为在收购原纳斯达克上市主体所有公众股东股份后，获取100%美国豪威的控制权。由于美国豪威私有化收购为杠杆收购，私有化财团将从中国境外获得贷款，因此在北京豪威与美国豪威之间设置了两层主体。第一层为北京豪威全资子公司 Seagull Investment Holdings，其成立目的为从北京豪威获得私有化财团的出资。第二层为 Seagull Investment Holdings 的全资子公司 Seagull International，其成立目的为获取中国银行澳门分行及招商银行纽约分行的私有化并购贷款。

双层中间架构的设计亦为私有化之后美国豪威未来的业务提供了灵活性。目前，美国豪威的非美国业务均由 OmniVision International Holding Ltd.运营，该实体为美国豪威全资子公司，同时也是在开曼群岛注册的一家控股公司。未来若有需要，OmniVision Internaitonal Holding Ltd.可以将业务从美国豪威转移到 Seagull Investment Holdings，由北京豪威直接管理非美国业务，以从而降低部分美国的税费负担。 

北京豪威未来市场开拓规划、研发投入计划

按CMOS图像传感器下游应用市场划分，北京豪威未来市场开拓计划主要分为五个领域：智能手机、安防监控、汽车、医疗和 AR/VR。 

1、智能手机：北京豪威将继续增强彩色主摄像头技术研发和产品开发力度，预计将于2019年二季度量产0.8um、48M级别摄像头，持续缩小同行业领头厂商日本索尼的差距。面对未来智能手机后置多摄像头功能分化趋势，北京豪威将发挥自身技术优势，在近红外、视频、黑白辅摄等技术领域增加研发投入，扩大市场份额。 

2、安防监控：北京豪威在安防监控方面具备较强的技术优势，其夜鹰 Nyxel™近红外技术处于行业领先水平，产品信噪比等指标优于同行业竞争对手。此外，世界安防监控龙头企业海康威视、浙江大华均为中国大陆企业。截至2018年12月31日，北京豪威在全球拥有研发人员870人，其中419人长期在中国大陆工作，同竞争对手日本索尼和韩国三星相比，北京豪威在中国大陆拥有更为高效、健全的技术支持团队。未来，北京豪威将继续保持在安防监控领域的技术优势，维持较为合理的研发投入水平，同时凭借区位优势进一步增加市场占有率。 

3、汽车：2018年，北京豪威在车载摄像头领域市场占有率全球排名第二，主要竞争对手为安森美半导体。在车载摄像头领域，北京豪威拥有较为显著的技术优势，其OX01A芯片是全世界首个量产的具备LED闪烁均衡（LFM）技术的车载CMOS图像传感器。长期以来，北京豪威车载摄像头主要用于欧美汽车品牌，在奔驰、宝马、奥迪等品牌汽车搭载率居行业首位。未来，北京豪威将大力开发亚太市场，增加产品在日系和中国自主品牌汽车市场的渗透率。 

4、医疗：北京豪威在医疗用CMOS图像传感器领域处于世界领先地位，其代表产品 OVM6948 摄像头在仅有 0.6mm x 0.6mm x 1.1mm 大小的同时，还可提供 1000 mV/lux-sec 的低光敏感度，是目前医疗内窥镜领域技术最先进的摄像头之一。未来，北京豪威将继续加强与医疗器械公司的合作，加大相关产品在医疗领域的推广力度。 

5、AR/VR：北京豪威在LCOS领域积累了十余年的技术研发经验，并联合国际一流设备厂商合作开发了全世界首条 12 吋硅基液晶高清投影芯片产线，在LCOS领域的技术积累和工艺先进性均居全球同行业之首。未来，北京豪威将继续加强同下游应用客户的合作开发，扩大LCOS产品市场空间。在研发投入方面，由于CMOS图像传感器行业在未来3~5年内未预见将发生革命性的技术突破，因此北京豪威未来将继续保持现有研发投入水平，并参考同行业主要竞争者经营策略和市场变动趋势适时调整。

北京豪威承诺期净利润的可实现性

2016-2018 年，北京豪威扣除私有化相关费用（包括扣除 2016 年一次性员工奖励计划、2017 年美国税改、2018 年一次性税务事项等因素的影响）后的净利润分别为 2,101.35 万元、19,953.41 万元和 41,341.43 万元，复合增长率为 343.55%； 2016-2018 年，北京豪威综合毛利率分别为 15.75%、23.13%和 25.45%，复合增长率为 27.12%。

本次交易评估基准日 2018 年 7 月 31 日后，2018 年 8-12 月，北京豪威利润预测的实现如下:

2018 年 8-12 月，北京豪威净利润预测数为 15,394.76 万元，净利润完成数为 20,809.93 万元，完成数占预测数的比例为 135.18%。

综上所述，2018 年 8-12 月净利润完成金额超过同期净利润预测金额。北京豪威报告期净利润大幅增长，综合毛利率显著提高，私有化后的运营情况明显改善，经过 2017 年、2018 年的经营调整，私有化对北京豪威造成的不利影响已基本消除。利润承诺期，受益于多摄智能手机出货量的快速提高以及CMOS图像传感器下游多元化应用的兴起，北京豪威净利润大幅增长具备较好的可实现性。