骏成科技夫妻两人控股超过95%，上市前解除对赌协议

集微网消息  近年来，随着LCD面板产业链向中国内地的梯次转移，国内配套的液晶显示模组厂商也迅速成长，市场竞争尤为激烈。受益于此，诸如亚世光电、秋田微、合力泰、超声电子、经纬辉开等液晶显示模组厂商均已上市，骏成科技也于近日向创业板提交IPO招股书。

近日，笔者在《【IPO价值观】骏成科技近6年未获发明专利 应收账款高企增添IPO变数》一文中指出，近6年时间里，骏成科技没有一件发明专利获批，由于研发实力相对较弱，公司产品的竞争力不足，也导致骏成科技存货余额以及应收账款处于高位。

除此之外，笔者观察发现，骏成科技实控人应发祥和股东薄玉娟是夫妻，两人直接持有骏成科技57.49%的股权，且应发祥通过骏成合伙间接控制公司37.55%的股份，故夫妻二人合计控制公司95.04%的股份。股权集中必定会影响公司治理结构，凸显内控风险。

而更值得关注的是，其在上市前夕连年分红，三年四次分红累计5491万元。但转头却募资1亿元用于补充流动资金，不免引起“圈钱”质疑。

夫妻两人控股超过95%，上市前解除对赌协议

招股书显示，2009年7月16日，薄玉娟等14名自然人共同出资设立骏成有限。2015年8月，由骏成有限的全体股东作为发起人，将骏成有限整体变更为股份公司，此时，应发祥、薄余娟、骏成合伙分别持有骏成科技710.5万股、710.5万股、579万股，持股比例分别为35.53%、35.53%、28.95%。

在骏成科技发展的过程中，其股权也经过了多轮增资和闪转腾挪。截至招股书披露日，骏成科技的总股本由2000万股增至5444万股，其中，应发祥、薄余娟、骏成合伙、云晖六号分别持有股份数量为1,464.0135万股、1,665.8072万股、2,044.1794万股、270万股，持股比例分别为26.89%、30.60%、37.55%、4.96%。

值得注意的是，应发祥先生担任公司持股平台骏成合伙的执行事务合伙人，通过骏成合伙间接控制公司37.55%的股份。应发祥先生、薄玉娟女士系夫妻关系，二人合计控制公司95.04%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

资本市场人士认为，股权集中、一股独大被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果实际控制人为某一自然人或者家族，企业治理结构弱点将更加突出。家族式企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。家族成员之间容易通过控制董事会来影响企业的重大决策，有可能伤害其他小股东的权益。在聘用人员方面，容易“任人唯亲”，在职工升职考量上，容易受道德影响优先给“有背景”的人升职加薪，可能导致其他人才的流失，对企业的发展造成不利影响。

结合骏成科技在人才任用方面的决策，不难看出，其风险已经出现。招股书显示，在董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、销售总监、开发总监、计划部经理、独立董事、监事会主席等人才选用上，均由董事长应发祥提名。

除了应发祥、薄玉娟夫妻及骏成合伙之外，骏成科技其他股东只有云晖六号。2019年4月，云晖六号与骏成科技以及公司原股东签订增资协议及其补充协议，约定以人民币8.60元/股的价格认购公司新增股份270万股，增资总额为人民币2,322万元。前述补充协议同时约定，若骏成科技未能于2022年12月31日前成功在A股实现IPO，则云晖六号有权要求公司/或公司的实际控制人回购本次投资的股份，回购价格为增资总额2,322万元附加年化6%的利息。

不过，到了2019年12月31日，云晖六号与骏成科技、公司原股东签订书面协议，约定自该日起解除上述补充协议，故上述补充协议约定的对赌条款失效。

一位专业投资人士表示，之所以会签这份协议，一方面，是投资机构需要通过IPO退出，所以在入股时要求企业加快上市进程；另一方面，不管是企业经营还是最终上市，都带有风险，背负一个对赌协议也是一种反向激励。

“至于先签后解除，还是和当前的监管方向有关。考虑到对赌协议一定程度上可能影响拟上市公司股权结构的稳定性，继而被监管层提出质疑，为满足发行条件的需要，很多公司会在申报IPO前与投资人签署补充协议，无条件终止对赌条款。”上述投资人士表示。

连年分红后却募资“补血”

值得注意的是，夫妻两人控股超过95%的风险已凸显。自2017年起，骏成科技年年分红，但正是这种IPO前夕大举分红，上市后又计划募资补充流动资金的做法，让业内对其募投项目的必要性产生怀疑。

招股书显示，2017年至2019年，骏成科技先后共进行过4次现金分红。2017年9月21日，骏成科技以股权登记日总股本2230万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.60元（含税），共分配现金红利802.80万元。

同年12月31日，骏成科技以股权登记日总股本2230万股为基数，向全体股东每10股派发现金4.484305元（含税），送红股6.672647股（红股即股份公司在利润分配时以股票股利的形式，给股东“送股”，增加股份公司和持权股东股份数的扩股行为），共分配现金红利1,000.00万元，股票股利1,488.00万元。

2018年12月5日和2019年12月25日，骏成科技又向全体股东分别分配现金红利1000万元和1200万元。三年四次累计现金分红及股票股利合计5490.8万元。

值得提及的是，截至本招股书签署之日，应发祥、薄玉娟夫妻直接持有骏成科技57.49%，且应发祥通过骏成合伙间接持有骏成科技9.88%的股份，夫妻两人合计持有骏成科技67.37%的股份。也就是说，在超过5490.8的分红中，应发祥、薄玉娟夫妻拿走了3699万元。

骏成科技连年分红说明该公司“不差钱”，但是，该公司此次IPO募资5.5亿元，却将其中1亿元用于补充流动资金。业内人士指出，骏成科技这种前手大举分红，后手就上市募资补充流动资金的“圈钱”行为，让人们对其募投项目的合理性产生了质疑。

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