同方国芯收购国微电子黑幕:一桩买卖背后的利益

　　暴雨席卷深圳南山科技园。南一道上6层高的国微大厦被旁逸斜出的树枝和千缠万绕的爬山虎重重包围，神秘得就如同楼内有着千丝万缕联系的10家“国微系”公司。

　　位于6楼的深圳市国微电子股份有限公司(下称国微电子)，两个多月前已被同方国芯锁定为换股并购对象。多年隐没其后的股东终于迎来了出手的机会。

　　预案显示国微电子已进行股改，知情人士透露其原计划于明年上报IPO。资深审计人士指出，“直接IPO股东获利会更大，借壳上市可能是存在某些硬伤。”此前已有一家国微系公司深圳市明微电子股份有限公司(下称明微电子)因业绩不佳而撤销上市申请。

　　石英晶体业务失意，同方国芯步履匆忙。5月刚向大股东买入经营智能IC卡业务的同方微电子，6月又旋即酝酿借收购国微电子迈入特种集成电路业务领域。“国微那边在催我们尽快做。”

　　两个月内二度溢价定增的背后，有关压力承压和大股东利益，有关被收购方错综复杂的资本运作逻辑。

　　“同方系”算盘

　　同方国芯董秘杜林虎在深圳“待了很长一段时间”后，目前身处北京，“等着30号开股东大会”。

　　同方国芯的控股股东，即持股51.94%的同方股份，其总部就在北京。2009年，同方股份收购了同方国芯原第一大股东(唐山晶源科技)手中25%股权，成为公司第一大股东。自此两家上市公司的利益已互相挂钩。

　　2011年全球电子元器件行业增长放缓，同方国芯的传统石英晶体业务盈利水平有所下降，同方股份等股东决定将旗下主营智能卡芯片设计业务的同方微电子100%注入同方国芯。

　　其中同方股份以持有的同方微电子86%股权，按13.97元/股的价格换取9180.76万股同方国芯。这样，同方股份持有同方国芯的股份就由原本的3375 万股增至1.26亿股，对应持股比例由25%增至51.94%，从而增强对同方国芯的控股地位，双方的利益捆绑也变得更紧密了。

　　同方微电子的注入，大大美化了同方国芯2012年的中报。合并后上半年同方国芯实现了营业收入2.75亿元和净利润4895.58万元，其中各有54.91%、83.53%来自于新收购的同方微电子。若扣除同方微电子的贡献，同方国芯的净利润仅有806.52万元。

　　然而，同方微电子的真实资质值得商榷。今年前四个月仅盈利130.49万元的它，中报时却交出了4089.06万元的靓丽业绩。“主打产品身份证IC卡集中在5、6月结算。”杜林虎这样解释。

　　但据记者向北京某知名基金公司投资总监了解，不管是同方国芯还是同方微电子都只是一个少有人研究的“小公司”。

　　不论如何，资本市场的杠杆效应给同方股份带来了丰厚的收益。首先是对同方微电子的评估。5.08亿元的账面净资产估值14.91亿元，溢价近200%，就同方股份而言，4亿元的资产卖12.9亿元，从中增值了9亿元。

　　此外，同方微电子注入同方国芯后，引发同方国芯股价大涨，同方国芯从资产注入前的15.9元，涨到了现在的22.04元，每股6元的涨幅，让同方股份的账面价值增加7.5亿元。

　　换言之，在同方系内部进行的首单分拆上市落地，就让同方股份价值增厚约16.5亿元。

　　除分拆同方微电子注入同方国芯外，今年上半年同方股份控股的子公司同方泰德在香港挂牌、百视通也完成了借壳上市，同方股份从中逐利不浅。

　　对于即将要收购的非关联方国微电子，杜林虎表示，“大股东当然非常支持。”这一次，国微电子的资产账面价值为1.45亿，评估价为11.57亿，溢价率高达697.93%。

　　“国微电子的评估值比同方微电子略高一点，之前的股价只有10几块，现在已经20几块了。”杜林虎难掩兴奋地说道。收购国微电子，无疑对同方国芯股价也有提振作用。

　　“国微系”前仆后继

　　8月22日上午，理财周报记者来到了研究员口中所说的“很破、很老”的国微大厦，在157.95米高的中兴通讯(微博)大厦前黯然失色。靠近南一道那面的“国微”标志，几乎已被树木掩盖住，轻易找不着地方。

　　一楼的保安告诉记者，大厦在两个多月前已开始实行全封闭式管理，与同方国芯公告筹划重大资产重组恰巧在同一个时段。记者通过保安处联系上了国微电子的工作人员，其以“领导出差”为由婉拒了采访，并谢绝楼内参观。

　　预案显示，这个神秘而低调的国微电子，盈利能力显著优于注入同方微电子之前的同方国芯。其在2010年1月已进行股改，原计划在明年申报IPO，如今为何突然选择借壳上市?“直接IPO股东获利会更大，借壳上市可能是有某些硬伤存在上市障碍。”一位资深审计人员告诉记者。

　　另外，国微电子2011年的盈利水平为3970.55万元。预案中预计2012年、2013年的盈利将翻番达到7443.06万元、8600.35万元。

　　杜林虎表示，“这是国微那边提的，应该能实现。”经办此次重组的国信证券方面也回应，“应该是公司自己的预测。”

　　据今年在北京参加投资者见面交流会的研究员回忆，国微电子董事长祝学良在会上“主要是从技术层面介绍了这项收购的前景，据说这个项目会获得很大的补贴，但具体多少没说，连主要客户都不说”。

　　从一楼的告示栏处记者了解到这栋6层楼还分布着深圳市国微科技有限公司(下称国微科技)、深圳国微技术有限公司(下称国微技术)、深圳华电通讯有限公司(下称华电通讯)、明微电子等“国微系”公司。

　　其中明微电子是民用IC设计公司。2011年1月12日曾正式启动上市程序，保荐机构正是经办同方国芯的国信证券。2012年2月16日，证监会公布明微电子终止审查，终止时间为2月13日。有知情投行人士向记者透露，“明微电子2011年的业绩情况不是很理想。”

　　今年2月记者已从明微电子董秘夏晓芬处证实，“公司主动撤回上市申请，主要是2011年公司盈利情况没有预计中好，再加上当时市场并不乐观。”知情人士指出，“消费类IC卡门槛较低，竞争相对激烈。”

　　明微电子资质不足以计划上市，国微电子此次借壳又是否可靠?据记者了解，明微电子曾与国微电子关系非比寻常。两者原同属一家公司一个老板，后来业务分离，一家做军工IC、一家做民用IC。这两家公司甚为亲密，共用一个前台。

　　继明微电子上市搁浅之后，时隔4个月，“同根生”的国微电子亦踏上了资本运作之路。

　　4大资本运作平台诡谲，6股东账面浮盈5850万

　　今年7月12日，同方国芯公告称将通过换股收购深圳市国微投资有限公司(下称国微投资)、深圳市天惠人投资有限公司(下称天惠人投资)、深圳市弘久投资有限公司(下称弘久投资)、深圳市鼎仁投资有限公司(下称鼎仁投资)4家PE以及韩雷、袁佩良两人手中的96.49%国微电子股权。

　　类似的操作手法在同方微电子的收购中出现过。前述资深审计人士感叹，“不考虑相关税费，同方国芯没有支付一分钱就取得国微电子100%股权，国微电子股东没有出资一分钱就成为上市公司的股东，这就是资本市场的功能所在。”

　　工商资料显示前述4家PE均分布在国微大厦，但一楼的告示栏处并无它们的标识，反而是位于附楼的广东上岛咖啡食品公司榜上有名。

　　曾经在国微大厦“待过好长时间”的杜林虎却表示，“没有留意过这几家PE”，偶尔与公司交流的深圳半导体协会人士则表示，“不在我们关注的公司范围。”

　　这4家神秘的PE公司或许只是“空壳”?它们作为假想的资本运作平台而存在，专为国微科技、国微技术、华电通讯、国微电子、明微电子等实体公司服务。在投行知情人士眼里，这4家PE是国微系“自己的”。

　　在这批实体公司中，国微科技设立于1993年，成立最早。原始股东黄学良、祝昌华、袁佩良、韩雷、叶劲松、游权之间是校友或朋友关系，存在互相参股对方公司的情形。

　　其中袁佩良、韩雷是参与本次定增的两大自然人股东;黄学良、祝昌华分别是增发对象国微投资和天惠人投资的独资股东;叶劲松、游权是定增对象弘久投资的第一二大股东。

　　2002年、2003年，国微科技分别投资设立了国微技术和明微电子。

　　2004年国微投资设立，成为“国微”系的第一个资本运作平台。同年，国微投资持有国微科技和明微电子并成为其第一大股东。

　　2008年，国微科技出资设立国微电子。

　　2009年国微电子投资了天惠人投资，“国微系”的第二个股权运作平台诞生。天惠人投资随后参股了国微电子。

　　而第三、第四个资本运作平台诞生于本次定增前夕。今年6月20日，弘久投资、鼎仁投资同时突击成立，股东均为国微电子自然人股东，保代和董秘均称“因为证监会要求10个定向增发股东，所以将部分自然人股东平移到新设立的PE公司”。

　　前述资深审计人士则提出疑惑，“那为什么不用一家而注册了两家?”多个投行老总和私募经理则脱口说出，“为了方便日后减持。”

　　将国微电子的资产出售换成同方国芯股权，对运作项目多年的高管们来说是第一次“兑现”，并且收益不少。

　　例如，原本通过国微投资和天惠人投资间接持有国微电子34.34%股权的黄学良，在2012年6月19日新增458.8775万元出资将国微投资其它25名自然人股东手中的国微投资买为己有，成为国微投资的独资股东，同时又从天惠人投资中退出，抽回资金360万元，而实际持有国微电子的股权比例保持不变。

　　本次交易成功后，黄学良通过国微电子持有同方国芯6.22%股权，即1964.13万股。按8月23日收盘价22.04元/股计，这部分股权价值4.24亿元。如果按照20.98元/股增发完成，账面浮盈2081.98万元。

　　与黄学良类似，隐没在天惠人投资背后的祝昌华同样通过资本运作的杠杆“以小博大”。为了注入上市公司，2012年6月19日祝昌华将对天惠人出资额增至1354.44万元，成为天惠人独资股东，同时从国微投资退出拿回265.99万元。

　　本次交易成功后，祝昌华用间接持有21.58%国微电子的股权换得同方国芯3.91%股权，即1234.47万股，按8月24日收盘价22.04元/股计算价值2.67亿元。一旦增发成功即浮盈1308.54万元。

　　粗略计算，弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良可获得账面浮盈1254.4万元、681.99万元、354.90万元、168.16万元。如果顺利增发6大股东账面将浮盈5849.97万元。