郭台铭看不到的隐形杀手

　　虽然2011年***是日本购并市场的第2大买主，但却是连郭台铭也难顺利吃下的市场，搞懂日本商场潜规则，才能降低购并的失败风险。

　　2011年开始，一场购并日本公司的热潮正逐渐升温。

　　7月，在东京丸之内的演讲厅里，来自东芝、三菱等60多家日本前300大商社的代表齐聚一堂，听***众达国际法律事务所主持律师黄日灿演讲，讲题是“台日经济合作的新机会”，谈***购并日本产业的现状。

　　以前在日本，台日间购并不是个受欢迎的题目。黄日灿以前的经验是讲到一半，听众就会纷纷离席，但这一次，却有多家公司的代表留下来排队问问题，甚至留下联系方法，表示愿意进一步讨论。

　　统计数据也支持他这样的观察。根据德勤会计师事务所2011年11月所做的〈亚太区企业购并调查报告〉，外资购并日本企业的金额，在2011年创下2009年以来新高。

　　但表面上的热络，却隐藏不了购并活动的暗流，不少企业因不了解日本，落得空手而回，甚至两败俱伤的下场。全世界第三大量贩店特易购（TESCO）购并日本渠道，想复制成功经验以快速成长，最后却落得黯然退出日本市场；福特一度购并马自达，最后两家公司也仍是分手收场；就连靠购并成长的鸿海，这次购并夏普都险些碰了壁。

　　为何表面上看来可口的日本和菓子，入口却是满口苦涩？

　　综合来看，日本的“安定股东”文化、绵密的供应商关系、严格的法规要求，以及排外心理，是连郭台铭也难以回避的四大暗流。

　　暗流一：“安定股东”文化 大股东对公司只求稳定，不求表现

　　游资过度充沛的日本，许多银行都选择投资上市公司作为投资重要管道，有这一层关系，公司要借钱的时候，总是优先跟银行借钱，替银行达成业绩目标，甚至再把公司股票质押给银行，换取资金。

　　因为这层相互依赖的脐带关系，这些银行或保险公司，在公司董事会的决策上，占有相当举足轻重的地位。

　　以夏普为例，在郭台铭入股前，夏普前六大股东全是日本的银行和保险公司，如日本人寿保险公司、日本明治安田生命保险公司、瑞穗实业银行、三菱东京日联银行。日本金融机构才是夏普最大的股东，持股比率高达41％，一般投资者拥有的股数只占29％。

　　“这叫‘安定股东’，”勤业众信联合会计师事务所日商服务组执行副总经理横井雅史分析，这是明治时代就留下的传统。日本企业老板不喜欢投资人插手公司事务，更害怕黑社会买股票之后闹事。所以从明治时代开始，新公司成立时，就会找其它愿意长期持有股票的公司投资，这一些股东不要求公司要有最好的获利表现，只求稳定，“老板不用天天跟投资人报告，比较好当嘛。”稳定压倒一切的心态，让日本企业变得保守，即使发现方向错了，也难以大幅推动改革，当然，一旦有外人要入股时，碰到有形或无形的反弹也同样会不小。

　　这种体系，形成一种以银行、保险公司为中心的财阀。如三菱、三井集团相关企业互相的投资，业务上也互相合作，从银行、产业到商社，形成了一个绵密的合作网。

　　这种关系紧密到什么程度？在银行，许多50岁行员如果升不上去，就会被介绍到被投资的企业去任职，负责跟原来的银行沟通。横井雅史形容，“这是他们职业生涯的第二春！”有这一层关系，在日本，银行甚至当企业还不出钱来时，也不会积极追讨，当然更不会主动追究企业经营的问题。

　　“才亏几年，你就要追，人家会认为你很冷淡（指没有人情味），”横井雅史观察，就算亏钱，许多人也是拖到下一任接手，丢给别人处理，如果仔细追究，不就破坏了自己的职业前途？

　　如马自达，1970年代因为主要往来银行三井住友大力支持，才跳出经营危机，后来甚至连社长都是由三井住友前员工出任。

　　任何一家公司，如果要大幅度的改革夏普，就势必影响各银行和保险公司里，管理夏普相关贷款和投资的利害关系人，如果处理不善，不是影响日后和银行的关系，就是招来大股东的反击，导致购并失败。

　　暗流二：供应链关系太紧密 与供应商合约价锁死，造成高成本

　　“要购并日本企业时，一定要看相关供应商的合约！”横井雅史观察，因为和供应商的关系，会决定公司的成本。

　　在日本，母公司和供应商的关系非常紧密。黄日灿指出，过去，一家索尼（Sony）的供应商老板，可能连英文都不会说，却能把产品卖到全世界，他只要把技术做好，让母公司满意，就能跟着母公司一起成长。

　　“这种中心—卫星工厂模式正逐渐松动！”黄日灿观察，但是，许多大公司过去和供应商签下的，是不能改变价格的死合约，如果只看母公司财报，找不出成本上的问题，要分析供应商的成本，才能找出公司大亏的真正原因。

　　1999年，法国雷诺汽车和日产汽车的购并案，就因此而成功，那一年，日产已连续7年亏损，日产首度接受老外戈恩出任CEO，戈恩推出的日产复兴计划其中有一条，就是在3年内削减20％零件成本，只花一年日产就转亏为盈，创造出日本最成功的外资购并案。

　　紧密的供应链关系，在景气好时是大加分，一旦生意转差，就会变成割不断的累赘，能像日产这样成功打破供应商体系的案子毕竟不多，如果无法搞定关键供应商，他们就很可能反而变成购并活动的阻碍。这次鸿海和夏普合作，当务之急，就是降低夏普周边供应商过高的成本。

　　暗流三：游戏规则僵化 官方法规即使不合理，也难以修改

　　在日本，游戏规则订得比***更严格，如果***企业在日本，希望靠政府修改游戏规则胜出，“效果恐怕要保守估计 ”，黄日灿观察。

　　如此次鸿海改造夏普10代厂，算盘之一，就是要申请延长折旧年限，郭台铭认为，如果用5年计算折旧成本，不利于公司上市。

　　问题在于，在日本要政府修改规则，为企业破例，“是非常困难的事”，黄日灿观察。就连日本软件银行创办人孙正义，成立网络事业时，为了让日本政府开放电信的骨干网络供其它人租用，都还闹到拿汽油威胁日本政府官员要同归于尽。

　　就连公司登记这种小事，都有许多难以改变的习惯。

　　横井雅史举例，在日本，政府要求如果新设公司，最好找一个日本人当董事。

　　“其实这只是为了政府联系公司时方便！”横井雅史观察，法规里没有任何规定，新公司一定要找日本人当董事，但是政府机关为了安全，如果不符合这个习惯，公司登记就是办不下来，几十年来，这个不成文的习惯，就是改不了。

　　“***人比较灵活，看到法律，觉得不合理就先绕过去！”他观察，在日本却是不管规定合不合理，就一定要遵守。如果希望靠日本政府放宽规定降低成本，难度绝对比***或大陆都高得多。

　　暗流四：日企排外心强 有问题自己解决，抗拒被外国人管理

　　横井雅史观察，日本政府从明治时代开始，就有一种“自己可以解决问题，何必要外国人来管！”的自然反应，这也就是为什么日本人不喜欢郭台铭投资夏普， “今天你当大股东，明天你觉得表现不好，就派别人来管了！”横井雅史说，就连外国人入股日本公司，在日本眼中，都是警报。

　　他观察，“以前外资购并，日本人会想，公司是不是会裁员、整并？”有位***总经理就私下表示，购并一家日本公司，第二天，高级主管就一起递出辞呈，因不想被***人管。如何留住员工的心，是另一大挑战。

　　虽然阻碍不少，但日本企业掌握不少领先全球的技术，一旦有机会，仍是各界觊觎的对象。日本过去一年已卖给外资，或正准备卖给外资的公司清单，内容琳琅满目，从生产超级计算机处理器的半导体厂、飞机引擎公司、化妆品品牌，甚至连瓦斯公司都有（见文后小资料）。其中也不乏大厂，像2011年，NEC就把 PC事业部整个交给联想经营。以金额计算，***更成为购买日本企业的第二大买家，***购并金额，已占2011年总金额的29％，只比第一名的美国少4个百分点。

　　“日本人（还是）会比较希望把公司卖给***人！”横井观察，与韩国人、大陆人相比，与***人合作才是最好的选择，但如何把日本这位技术本位的美女，顺利娶进家门，整合彼此力量，打造出下一世代的竞争力，也许这不只是郭台铭的功课，所有有心更上层楼的***企业，都应该仔细思考！
 

　　——近1年日本重要购并案

　　2011年8月

　　买主：苏宁电器

　　出售公司：乐购仕（Laox Co.， Ltd.）

　　出售原因：连续9年亏损，营收连续下滑

　　地位：曾为日本第2大电器连锁企业，有80年历史

　　结果：苏宁扩大全球布局，乐购仕将协助苏宁在大陆建立仓储系统

　　2011年9月

　　买主：英国One Equity私募基金

　　出售公司：日本瓦斯

　　出售原因：提高资产使用效率

　　地位：供应日本千叶县、崎玉县瓦斯

　　结果：日本购并案触角已伸至公用事业

　　2011年10月

　　买主：顶新

　　出售公司：全家便利商店

　　出售原因：加速在中国展店合作

　　地位：日本第3大便利商店，也是2011年日本成长最快的便利商店

　　结果：顶新获得全家便利商店的管理技巧

　　买主：海尔

　　出售公司：三洋洗衣机和冰箱业务

　　出售原因：三洋2009年被松下购并，重复业务被打包出售

　　地位：洗衣机是三洋置处业务，1953年推出的电动洗衣机启动日本电器化元年

　　结果：海尔取得三洋品牌、专利和技术，并得以在东南亚用三洋品牌贩售

　　买主：Bain Capital私募基金

　　出售公司：Skylark连锁餐厅

　　出售原因：成长受限，希望透过私募基金重整提高效率

　　地位：日本最早成立的大型连锁餐厅集团之一，旗下品牌在日本和海外拥有逾3，000家店

　　结果：总金额高达21亿美元，创下日本2008年以来购并案最高金额

　　2012年3月

　　买主：三星电子

　　出售公司：Alphana Technology

　　出售原因：泰国大水，造成公司严重亏损，因而出售

　　地位：2008年由JVC分割出的子公司，全球前3大硬碟马达制造商

　　结果：三星取得硬碟关键技术，并打入日本关键零组件供应链

　　买主：美国Omnicom Group

　　出售公司：伊藤忠商社医疗营销部门

　　出售原因：成长受限，藉购并跨出日本市场

　　地位：伊藤忠商社是横跨石化、保险等产业的日本大型商社

　　结果：美商得以切入日本医疗营销市场

　　2012年7月

　　买主：鸿海

　　出售公司：夏普

　　出售原因：面板产能供应量远大于自家电视所需，陷入严重亏损

　　地位：日本第3大家电、日本最老牌电器电子公司

　　结果：鸿海成为夏普股东，打入关键面板零组件供应链

　　资料来源：众达国际法律事务所

　　整理：林宏达

　　小资料＿奥田隆司

　　出生：1953年

　　学历：名古屋工业大学工学研究科

　　经历：AV事业本部长、海外市场开发本部长、海外事业本部长

　　现职：夏普社长