美国CFIUS为何“封杀”中国财团收购飞利浦照明业务？

　　1月22日，飞利浦宣布，由于美国监管部门的反对，停止向中国投资者出售其照明组件和汽车照明业务。

　　飞利浦方面表示，虽然公司试图通过做大量的工作来消除美国外资投资委员会（Committee on Foreign Investment in the U.S．，简称CFIUS）的顾虑，但CFIUS仍未批准飞利浦出售Lumileds公司80%股份的计划。

　　飞利浦CEO万豪敦（Frans van Houten）表示，他对CFIUS的决定感到“非常失望”，飞利浦现在将与显示出该业务有兴趣的其他潜在买家谈判。在阿姆斯特丹早盘交易中，飞利浦股价下跌了1.6%。去年10月飞利浦表示，CFIUS曾对其与中国风投公司金沙江创投主导的投资基金Go Scale Capital达成的交易，表达了“某些出人意料的担忧”。

　　2015年3月31日，由GO Scale Capital牵头，亚太资源开发投资和南昌工业控股集团等中外资财团支持下的并购基金，与飞利浦达成收购Lumileds 80%股份的协议。这笔交易价值约33亿美元，飞利浦将保留Lumileds剩余20%的股份。

　　GO Scale Capital是一支由金沙江创投与橡树投资伙伴联合组成的基金，它牵头的财团本打算在通过监管部门的批准完成收购交易后，把飞利浦600余项有关LED生产与汽车照明的专利转移至 Lumileds。同时由金沙江创投联合创始人兼董事总经理伍伸俊，出任 Lumileds 的临时总裁。

　　对飞利浦来说，这笔交易是其转型的重要一步，它还打算通过上市或出售的方式，处理其余的照明业务。飞利浦计划，以后将业务重心放在医用扫描仪等医疗设备业务和咖啡机等消费品业务上。

　　但CFIUS并没有成人之美，由于Lumileds在美国有多个制造和研发基地，它对这笔交易表现出担忧，并未批准中资财团的收购。奥罗弗森表示，如果出售给新买家Lumileds的售价可能低很多，因为该部门最近的盈利情况不佳。

　　伍伸俊表示，“金沙江创投没有放弃这一交易，中资财团仍会联合飞利浦向美国主管部门申诉。”

　　CFIUS负责在美国国家安全层面对跨国交易进行评估，它在近两年收紧了对中国买家的跨国技术交易审查。《华尔街日报》2015年下半年报道称，CFIUS对中国财团收购芯片制造商IntegratedSiliconSolution的交易进行了延长调查。2015年早些时候，清华紫光曾试图以230亿美元的价格收购美光科技，但这项交易终未达成。有消息人士称，双方谈判破裂的部分原因是该交易难以获得美国监管机构的批准。

　　CFIUS，究竟是何方神圣？

　　资料显示，美国外资投资委员会（CFIUS）是一个联邦政府委员会，设立于1988年（1975年由福特总统11858号行政令而起步，直到1988年才起到作用），由11个政府机构的首长和5个观察员组成，美国财政部长担任委员会主席。CFIUS 的代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。

　　CFIUS 承担着保护美国国家安全及其重要基础设施的任务，并且要经得起来自美国国会和总统的检查。因此，CFIUS 可能倾向于批准与美国关系密切的投资者（如澳大利亚、英国或日本）更甚于其他国家。在实践中，CFIUS 对来自中国或者某些中东国家的投资者通常会进行更仔细的调查。另一个 CFIUS 会考虑的重要因素，是收购方是否受到外国政府的控制。

　　美国政府一般会从是否涉及美国国防生产能力，是否涉及向特定国家销售、转售军事技术，以及是否影响美国在国家安全领域的技术领先地位这三大因素，来考虑是否审核通过该投资项目。

　　CFIUS横跨13个部门，办公机构设在财政部，财政部作为主席单位负责总牵头，共有下列12个部门参加：财政部、国务院、国防部、商务部、贸易谈判代表处、司法部、国土安全部、以及总统国家安全事务助理、总统经济政策助理、经济顾问委员会主席、科学技术办公室主任、管理及预算办公室主任等。因为委员会成员中，各自代表的行业利益不同，对外资并购也常常存在分歧。一般在接到关于并购的通知后，委员会用30天展开调查。如果成员一致认为不存在安全威胁，审查到此为止，并购协议可继续履行。但只需一名成员持反对意见，委员会也必须展开历时45天的正式调查，然后围绕是否阻止收购的问题向总统提出建议。随后总统要在15天内作出决定，并只有总统才有权利阻止或禁止并购项目。但实际上，极少有交易进入需要总统决定的阶段——如果该交易在初审阶段未获得批准，CFIUS 通常会要求交易各方同意对交易形式进行修改（例如对部分特定资产或业务的剥离），而非总统审批。（本文综合21世纪经济报道、网易科技及历史资料报道）