“最赚钱新股”兆易创新65亿并购芯成盘算

“重组预案出来，很多朋友给我发祝贺，有人说177元每股的价格是一个新的起点”，清控银杏的董事长罗茁告诉对经济观察报记者谈到，他的另一身份是北京兆易创新科技股份有限公司（下称“兆易创新”）副董事长。

另一方面，小股东在兆易创新股吧里情绪激动，“强烈谴责公司，不行就抓紧复牌”。兆易创新是2016年最挣钱新股，但上市一个月即停牌半年进行重组，散户打新近半年未退出。

自2016年8月上市，连续连拉17个涨停，后停牌筹划收购北京矽成，兆易创新以158.3元每股，向北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”）全体股东发行股份及现金支付价款收购北京矽成100%股权，总交易对价为65亿。兆易创新实际收购标的为境外的ISSI（芯成半导体），而ISSI在2015年已由闪胜科技（原北京矽成子公司）完成了私有化。

把一家跨国公司纳入为子公司需要几步？先由闪胜科技进行私有化竞购，ISSI从纳斯达克退市，然后兆易创新上市，高位停牌，重组收购矽成。2月14日兆易创新出并购预案，然而三天后证监会融资新规出台，给兆易创新收购ISSI打上了一个问号。

最挣钱新股

兆易创新的创始人朱一明和清华有着绵长的关系。朱一明为清华大学硕士，后来去美国留学和工作。启迪孵化器邀请其回国，朱一明在启迪孵化器的楼里创办了兆易创新。启迪孵化器为清华科技园里创业孵化地，当时由罗茁负责管理，培育出来科技公司还有数码视讯（7.110， 0.04， 0.57%）（300079）、海兰信（38.520， 0.00， 0.00%）（300065）、中文在线（37.280， 0.00， 0.00%）（300364）等。2005年时，朱一明以非专利技术“超高速静态随机存储器技术”出资120万元，启迪孵化器以货币出资80万元，成立了北京芯技佳易微电子科技有限公司（后更名为“兆易创新”）。

清华科技园发展中心梅萌曾对媒体记者回忆称，“公司成立之初，兆易创新在技术上的创新优势已经明显，他们当时用2个晶体管做出了韩国6个晶体管才能达到的效果”。

2008年，兆易创新研发出了中国大陆第一颗8M位SPINORFlash芯片。兆易创新的主要营业收入来源是NORFlash。NORFlash是一种非易失性存储器，它占到了兆易创新营业收入的9成。根据兆易创新的招股说明书，在2013、2014和2015年，NORFlash收入约分别占当期收入的99.79%、99.15%和 87.58%。

据芯媒咨询的行业研究报告，2014年兆易创新在全球NOR Flash市场占有率为6%。

2016年8月18日，兆易创新上市，发行价为23.26元/股，欲募集资金5.17亿元用于NAND闪存技术开发、应用及产业化等项目。20个交易日17个涨停板，股价到达了177.97元/股，登上了高价股TOP10，由此成为2016年最挣钱新股，股民欢声雀跃。

一个月后，9月19日，兆易创新紧急停牌，并于2016年9月20日起连续停牌，至今尚未复牌。

65亿并购交易预案

停牌已近五个月。2017年2月14日，兆易创新抛出65亿并购交易预案，标的资产北京矽成100%股权的交易价格暂定为65亿元，其中股份支付对价为45.5亿元，现金支付对价为19.5亿元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元每股，预计共需发行约2870万股股份。

北京矽为控股型公司，自身未开展具体业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等经营，因此本次重组标的实为美国纳斯达克上市公司ISSI（芯成半导体）。

ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美国纳斯达克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收购并退市。据《中国电子报》报道，2015年3月12日北京闪胜宣布与芯成半导体达成约束性收购协议，收购价格每股19.25美元，总价格约6.395亿美元；5月13日cypress插入，表示将以每股19.75美元非约束性要约收购芯成半导体；中方与cypress经过多轮出价后，最终以23美元的报价将其排除在外；12月7日在协议约定的时限内完成了各项程序，芯成半导体成功退市。

兆易创新称芯成半导体积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，本次收购完成后，兆易创新将与标的在现有的客户资源和销售渠道上互补，同时，通过存储芯片产品品类的扩充。

从市场占有率看，芯成半导体的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位。根据第三方机构IHS统计，2016年上半年，标的公司的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第八位，与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。

为了避免构成借壳上市，香港赢富得持承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。朱一明直接持有兆易创新9.49%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.12%及0.72%股份，加香港赢富得手里的股份，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份（55.500， 0.00， 0.00%）表决权为20.45%，为兆易创新的控股股东和实控人，上市公司控股股东及实控人不发生变更，因此，本次交易未构成借壳上市。

北京矽成作出了2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元的业绩承诺，但即使不达标，业绩补偿方式也较为自由。上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯作为业绩承诺方，有权选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式对差额部分进行补偿。

以并购开拓

半导体芯片被喻为“工业粮食”，普遍应用于计算机、网络通信、电子消费品等多个产业，而随着信息化的高速发展，物联网、人工智能以及大数据等概念逐渐成为新兴产业，进一步推动了半导体芯片产业。去年，半导体厂商英伟达在人工智能的风口下，股价全年累计涨幅达2倍，在标普500指数成分股和纳斯达克综合指数成分股涨幅榜上双双拔得头筹。

存储芯片根据断电后数据是否会丢失，分为易失性存储器与非易失性存储器两大类，每一类又有数种细分产品。不过尽量种类众多，但主流产品主要有三类，即DRAM，NANDFlash和NORFlash。兆易创新与北京矽成，都从事存储芯片设计与研发，但各自的细分领域不同。

兆易创新、芯成的主要营业收入来源，分别是NORFlash、DRAM和SRAM。NORFlash是一种非易失性存储器，芯成主营的 DRAM和SRAM产品都属于易失性存储器。2014财年（截至2014年9月30日），芯成的营业收入为3.29亿美元，DRAM和SRAM占据了9成。

在各自的细分领域，兆易创新与芯成都属于实力派。兆易创新的招股说明书显示，2013年、2014年公司在全球NORFlash厂商销售业绩分别排名第6位和第5位。据第三方研究机构HIS，2016年上半年，芯成的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位，DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第八。

不过，兆易创新所面临的市场规模要比芯成小得多。据招商证券（16.990， 0.10， 0.59%）发布的《半导体行业深度专题》报告，DRAM，NANDFlash和 NORFlash三大主流产品合计占据了全球存储芯片市场规模九成以上，其全球市场份额分别为410亿美元、300亿美元和30亿美元。

对兆易创新而言，将芯成纳入旗下将补全兆易创新的产品类型，使其同时具备 NORFlash、DRAM和SRAM三大业务板块。兆易创新的原有业务有近半营收来源于手机所应用的存储芯片，而芯的产品则主要应用于汽车电子、工业制造、医疗设备等领域。面对近年手机市场增速放缓，而智能驾驶、工业4.0等概念兴起的趋势，兆易创新对芯成的收购将是对产品版图的补全，并进入一个市场规模更为广阔的领域。

当然也并非没有风险。招生证券的研报数据显示，目前DRAM行业基本被三星、海力士和美光三家垄断了95%以上的市场，尽管芯成的销售额全球排名不低，但难以进入第一梯队。

中国是全球半导体第一大国，但却高度依赖进口，每年电子芯片进口额超过2000亿美元，与石油的进口额相当。2014年，工信部发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，在产业政策和政府产业基金的支持下，通过投资或并购来实现中国半导体产业的扩张成为发展路径之一。

芯谋研究首席分析师顾文军告诉经济观察报记者，国外半导体厂商到中国投资建设，以及中国半导体厂商并购国外芯片公司，是中国半导体产业发展的两个表现。近日，格罗方德刚刚宣布投资100亿美元在成都建设12寸晶圆芯片厂。

针对中国企业并购国外半导体厂商的现象，顾文军也表达了自己的顾虑，他告诉记者，去年地方政府积极推动，产业资本层面表现较为活跃，但实体企业发展并没有资本层面那么美，表现出一定程度的浮躁和虚热。

且待观察

“上市之后筹划的，停牌时间长是因为评估各方面的事情比较复杂”，兆易创新董秘办相关人士对记者称。

朱一明在上市敲钟时曾称，“能够收购一个牛逼的公司已经很难了，最后你会发现，管理这个牛逼的公司会更难。这就好比结婚与过日子，费了好大功夫追到一个姑娘，结果发现过日子才是更需要磨合的。所以，并购失败的案子非常多。但是，纵观过去优秀的半导体公司，都是通过不断收购来成长壮大的。跨境并购会更难一些。不过，作为海归团队，我们这一点具有优势，因为我们了解美国文化，硅谷有很多朋友，他们的公司未来都有合作的。”

据兆易创新内部人士称，兆易创新与芯成半导体曾经有合作，双方认识多年。

2月14日，兆易创新放出预案，2月17日，再融资新政出台，规定上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；同时，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

而在这次兆易创新本次方案中，兆易创新发行的新股占到发行前总股本的28.7%，并且上次募集资金日距离本次募集资金日也不满足不少于18个月的规定。一位并购从业者对记者称，兆易创新需提交证监会审核，但新规出台后，可能会对其筹集配套资金有影响。

“从投资到上市花了11年时间，而上市不过半年时间，兆易创新未来还有很长的路要走。”罗茁对记者称。