360借壳回归A股,谁才是最大的受益者

　　360借壳消息一出，市场就开始进行众说纷纭。市场押注360会通过“借壳”回A股，360“壳股”概念应运而生并“风生水起”。江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书，在这份购买资产交易对方名称中，排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。

　　自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，从美国纽交所摘牌之后，市场便押注360会通过“借壳”回A股。直至昨日深夜，一年多来被各方企望的奇虎360“回归”方案终于出炉。江南嘉捷披露重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公100%股权。其中，三六零100%股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。

　　周鸿祎将合计控制公司63.70%股份 成为新的实际控制人

　　江南嘉捷披露重组草案显示，360集团创始人兼CEO周鸿祎入伙的天津奇信志成科技、天津众信股权投资合伙企业、齐向东等14个实体收购江南嘉捷。本次重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。其中，拟置入资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。故本次交易构成重组上市。

　　在重大资产出售部分，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元；将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，由三六零全体股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

　　在重大资产置换及发行股份购买资产部分：三六零100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。

　　交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制人。

　　由此，上市公司主营业务将从电梯及自动扶梯的生产及销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

　　据业绩承诺，重组实施完毕后，三六零2017至2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。

　　多家A股公司重金参与 中信国安出资额逾20亿元

　　由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值，买方团队多层分销引入了大量投资人。相应的，本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象多达42名，包括：奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、华融瑞泽、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、宁波挚信等。

　　二级市场中，有关“360借壳“的概念股频遭资金追捧，其中天业股份、中信国安等多家曾直接或间接参与360私有化的A股公司最受资金关注。

　　根据此前相关公告，间接参股三六零的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元。其次是天业股份，出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有：中南文化、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。除此之外，爱尔眼科的全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方式间接投资奇虎360股权；电广传媒也曾通过“华融360专项投资基金”间接投资参与奇虎360私有化。