韦尔股份:北京豪威经营收益留存境外是业务发展需要

5月27日消息，韦尔股份发行股份购买资产获证监会并购重组委有条件通过。就此，韦尔股份历时已久的并购事项，终于尘埃落定。

根据并购重组委审核意见，韦尔股份与保荐机构、律师事务所等多方就审核意见所提问题进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。

首先，并购重组委要求韦尔股份补充披露标的公司预测期技术研发材料全部费用化与实际相关会计处理不一致，是否影响交易对方应作出的利润承诺金额。

韦尔股份回复称，根据普华永道出具的北京豪威审计报告（普华永道中天特审字（2019）第 0612 号），北京豪威“无形资产”之“研究与开发”的主要会计政策，计入无形资产的开发支出，参考对应产成品的生命周期，按照预计受益期限 3 至 8 年分期平均摊销。

根据立信评估的出具的北京豪威评估报告及说明，计入无形资产的开发支出在未来预测中按照 5 年分期平均摊销。2019-2021 年技术研发材料费摊销预测如下： 

根据上述分析，技术研发材料费资本化及摊销对北京豪威 2019-2021 年利润的影响金额如下：

因此，2019-2021 年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为 791.81 万美元、578.02 万美元和 368.51 万美元。根据中国外汇管理局公布的评估基准日 2018 年 7 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8165:1 进行折算，2019-2021 年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为 5,397.37 万元、3,940.07 万元和 2,511.95 万元。

评估预测中的上述处理影响预测期净利润，但不影响企业自由现金流及评估结果。 

本次交易对方之绍兴韦豪作为业绩承诺方，是韦尔股份实际控制人虞仁荣控制的企业，属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，需在 2019-2021 年相应增加利润承诺。

除绍兴韦豪的其他业绩承诺方，均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无需修改或补充原利润承诺。鉴于上述情况，绍兴韦豪就本次交易的利润承诺及补偿出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，主要内容如下：

本次交易盈利承诺期内，绍兴韦豪将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数具体金额如下：

2019 年度，59,938.87 万元；2020 年度，88,481.57 万元；2021 年度，115,146.55 万元。

盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末新的累积承诺净利润数，则绍兴韦豪应依据《利润补偿协议（北京豪威）》，并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。

并购重组委还要求韦尔股份补充披露北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

韦尔股份回复称，北京豪威经营收益留存境外是中国境内外业务发展的需要。

北京豪威的主要经营实体是美国豪威及其子公司，美国豪威及其子公司的生产经营涉及全球多个国家和地区，其采购、销售等日常生产经营均以美元为结算货币。 

报告期内，北京豪威主要供应商如台积电、彩钰科技、精材科技、力晶科技等均为中国大陆以外的厂商，且北京豪威 80%左右的营业收入均源于中国大陆以外国家和地区。北京豪威将主要经营收益留存于海外并用于扩大生产经营规模，有利于提高北京豪威营运资金使用效率，促进北京豪威业务发展。

此外，美国豪威子公司豪威半导体和豪威科技（上海）目前分别从事中国境内的生产和研发业务，其中豪威半导体正在进行晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）及硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）等项目建设，美国豪威可通过增资或借款等方式将境外留存的经营收益用于中国境内外目前及未来的项目建设投资。

目前，根据上市公司的规划，本次交易完成后，北京豪威经营收益将主要用于海外业务的发展和项目投资，中短期之内暂无汇回境内的规划。因此，北京豪威将主要经营收益长期留存境外是出于其在中国境内外业务发展的需要，有利于北京豪威长期可持续发展。 

从中长期来看，北京豪威未来主要经营收益如需汇回境内，北京豪威在未来可通过内部架构调整、充分运用境内税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使北京豪威经营收益汇回时产生的税负处于较低水平。

此外，北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求。

如上所述，本次交易完成后，北京豪威经营收益将主要用于海外业务的发展和项目投资，有利于北京豪威长期可持续发展。美国豪威是目前世界三大 CMOS 图像传感器设计企业之一，其规模扩大、盈利水平提高将极大提升上市公司业绩和影响力。

2018年，韦尔股份实现的归属于母公司扣除非经常性损益净利润为 3.53 亿元，本次交易后，上市公司营业收入和净利润均将有所增长，利润分配金额将增加。未来，若有资金需要，上市公司与标的公司可通过内部往来款等形式取得充足的营运资金。

目前，北京豪威共有 25 家下属企业，遍布美国、新加坡、中国上海、中国***、中国香港等地，北京豪威已根据各国或地区的税收政策做出了合理的税收规划。本次交易完成后，从长期来看，若未来需要将北京豪威经营收益汇回，上市公司将通过内部架构调整、充分运用境内外税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使北京豪威经营收益汇回时产生的税负处于较低水平。

综上，本次交易完成后，北京豪威长期可持续发展将提升上市公司业绩和影响力，增加利润可分配金额。北京豪威及上市公司已进行了合理的税收规划安排，有利于维护上市公司及中小股东利益。