总投资15.2亿!微电子材料项目落地潜江

苏州晶瑞化学股份有限公司 

关于签署投资框架协议的公告

重要内容提示：

1、本协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

2、本协议的签署对公司当期经营业绩不产生重大影响，对未来业绩增长的影响尚不确定。

3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议的基本情况

1、协议签署的基本情况

为了更好地适应半导体、平板显示行业等下游产业快速发展的需求，2019 年 6 月 15 日，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“乙方”）与潜江市人民政府（以下简称“甲方”）、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（以下简称“长江基金公司”、“丙方”）在湖北省潜江市签署了《晶瑞潜江微电子材料项目投资框架协议》（以下简称“本协议”）。公司拟在湖北省潜江市投资建设微电子材料项目（以下简称“项目”），生产光刻胶及其相关配套的功能性材料、电子级双氧水、电子级氨水等半导体及面板显示用电子材料等。甲乙丙三方同意设立独立的相关项目公司作为该项目的投资、建设、运营平台。项目计划总投资额为 15.2 亿元人民币，分两期实施，一期投资额为 6.5 亿元人民币（最终依据批准的项目可行性研究报告和/或申请报告确定），项目设计产能为18.5万吨。

2、协议对方的基本情况

（1）潜江市人民政府

潜江市人民政府位于潜江市章华大道 18 号，是湖北省潜江市的行政管理机关。

潜江市是湖北省直管县级市，位于湖北省中部江汉平原，北依汉水，南临长江，地处汉江下游，地理区位优势明显。当前，潜江市正按照湖北省委、省政府“一芯两带三区”区域和产业发展战略布局，大力推进“东进南扩、产城融合， 四区联动、全域振兴”发展战略，奋力打造江汉平原振兴发展示范区。

（2）湖北省长江经济带产业基金管理有限公司

公司名称：湖北省长江经济带产业基金管理有限公司法定代表人：陈忠

注册资本：20000 万元人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：2015 年 12 月 15 日

注册地址：武昌区中北路 86 号汉街总部国际 8 栋 12 层

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。

上述甲方及丙方和公司均不存在关联关系。

3、签订协议尚需履行的决策程序

本协议为意向性协议，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序。

二、协议的主要内容

（一）签约主体

甲方：潜江市人民政府

乙方：苏州晶瑞化学股份有限公司

丙方：湖北省长江经济带产业基金管理有限公司

（二）项目及项目公司

三方合作在潜江市投资建设及生产经营的微电子材料项目，设计产能为 18.5万吨，项目选址在潜江市江汉盐化工业园。

项目公司是根据协议在潜江市设立的用于建设运营项目的一家有限责任公司。项目公司主要经营范围为微电子材料的研发、生产及销售。

（三）总投资额

总投资额 15.2 亿元人民币，分两期实施，一期投资额为 6.5 亿元人民币（最终依据批准的项目可行性研究报告和/或申请报告确定）。

（四）项目关键节点进度安排

三方同意，在满足项目取得政府主管部门批准及项目公司注册资本金及外部融资按项目建设进度及时到位的前提条件下，乙方力争项目于 2019 年第三季度开工（最晚不迟于 2019 年 12 月 31 日），并在开工后的 12 个月内正式投产。如果因审批等问题造成项目延缓，开工时间顺延。

（五）三方主要承诺

甲乙丙方均承诺由自身或者拟设立的投资主体落实项目公司注册资金的出资。并承诺在未取得合资他方的同意下，不将其所持项目公司股权转让给第三方。甲方及丙方承诺在担任项目公司股东期间不采取任何方式改变项目公司的主营业务和既定的发展战略。

甲方承诺提供符合项目要求的成熟化工用地 300 亩，并全力协助项目公司加快项目环评、土地使用等各项报批工作。

乙方承诺全力以赴与甲方、丙方共同推进项目公司外部融资资金的落实，并推动各项报批工作；在项目公司注册资本金和外部融资落实的前提下确保项目按计划进度建设、量产、达产。

（六）优惠政策

甲方承诺将在土地供应、财税扶持、投资补助、政府奖励与补贴、人才引进等方面为项目提供政策性支持，项目公司具体享受优惠政策由甲方与项目公司另行约定。

（七）违约责任

甲乙丙三方应认真履行本协议项下的义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。

（八）其他重要条款

本协议未尽事宜和/或三方在本协议履行过程中因行业市场和资本市场原因出现的问题，各方应友好协商解决。

本协议自三方授权代表签字盖章之日起成立，并经协议各方有权审批机构审议批准后生效。

三、对公司的影响

我国中部及长江经济带区域正在着力兴建半导体、平板显示和新能源汽车项目，其中湖北省正在着力推进“一芯两带三区”发展布局，合作方之一的长江基金公司亦参与推动与投资这些重大项目，这些战略项目需要就近完善配套的产品供应链。此次三方合作，将发挥各自优势，更好地顺应国内半导体、平板显示、新能源汽车市场的持续快速增长的发展趋势，满足区域下游新兴产业快速发展的需求。因此本次协议签署有利于巩固和提升公司综合竞争实力，提高产能和贴近市场，符合公司的区域布局和市场发展策略，对公司布局市场和产能具有重要战略意义。本协议为意向性协议，对公司当期经营业绩不产生重大影响，对未来业绩增长的影响尚不确定。

董事会

2019 年 6 月 17