国民技术收购斯诺实业是公司的战略举措 不存在利益输送

近日，国民技术于5月10日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对国民技术股份有限公司的关注函》，深交所对其收购斯诺实业后产生的商誉、亏损、交易价格调整等14个问题进行了问询。

国民技术对此进行了回复。对于调整收购斯诺实业的交易作价，国民技术表示，本次调整交易对价未聘请评估机构对斯诺实业资产情况进行重新评估。公司 2017 年底拟收购斯诺实业时已经聘请开元资产评估有限公司（以下简称开元资产）基于当时的情况进行了评估。本次调整交易对价是由于收购后斯诺实业受原主要客户沃特玛发生偿债风险、资金链恶化的影响，并叠加了复杂经济形势和资金政策影响，导致经营环境恶化，因此公司基于维护上市公司利益的角度与斯诺实业原主要自然人股东、创始人团队鲍海友、谌江宏和李惠军经过友好协商，确定对交易对价进行调减。

据国民技术2018 年年报显示，斯诺实业 2018 年末净资产为-1.53 亿元，净利润为-5.12 亿元。

因此，深交所质疑国民技术持有的斯诺实业 70%股份价值与调整后6.65亿元交易价格是否匹配。

国民技术回复称，斯诺实业 2018 年受主要客户沃特玛偿债风险、资金链恶化的影响，大额应收款项存在较大回收风险，同时也极大程度影响了斯诺实业的生产运营、资金链及市场推广，造成斯诺实业经营环境恶化。2018 年末，公司依据谨慎性原则计提了大额的坏账准备，导致斯诺实业净资产为负数，并且大幅亏损。

斯诺实业作为在负极材料领域耕耘多年、行业排名前列的企业，在研发、生产工艺、品牌等各方面都有深厚的积累，短期内受原主要客户沃特玛发生偿债风险的影响，导致公司 2018 年出现大额亏损，但是公司仍有商业价值。2018 年底对斯诺实业进行商誉减值测试，斯诺实业的股权价值为 6.11 亿元，公司依据商誉减值测试评估结果对收购斯诺实业形成的商誉计提了相应的商誉减值准备，公司目前持有的斯诺实业 70%股份价值参考商誉减值测试的结果约为 4.28 亿元。

综上所述，调整后的交易对价 6.65 亿元，是基于斯诺实业原主要自然人股东鲍海友、谌江宏、李惠军对公司的理解与支持，同时考虑了斯诺实业 2018 年商誉减值测试的估值及调整交易对价的可执行性，虽仍高于斯诺实业当前 70% 的股份价值，但与原收购对价相比，大幅接近目前斯诺实业的估值。 

关于收购斯诺实业的必要性，国民技术表示，公司是从事专业信息安全 IC 设计的企业，在行业内具有一定的知名度。在巩固安全芯片领先地位的同时，公司近年来积极开拓新能源业务领域，致力构建 “新能源、新材料和节能环保”的发展战略，在新能源领域寻求合作。

近年来，公司已逐步涉足新能源行业，对新能源行业的发展前景保持乐观态度，当前相关业务主要涉及新能源汽车动力电池钢壳、盖帽、电池箱等零部件。 

2017 年底，结合公司战略发展布局，公司拟用现金收购斯诺实业部分股权，以获取盈利性的成长能力，进一步保障公司专注于芯片主业的投入。

收购斯诺实业是公司进入新能源产业链的战略举措，既不存在虚构重大交易炒作公司股价、刻意提高交易作价向第三方利益输送、转移公司资金的主观意图，也不存在上述情形。